澳门新莆京娱乐网站k杰瑞环保以人民币3,000万元收购湖南先瑞100%股权

本报记者 张玉
上海报道临近年关之际,长江润发健康产业股份有限公司(002435.SZ,以下简称“长江健康”)却由于旗下全资子公司拖欠股权转让款1.1亿元,被交易对手申请仲裁“追债”。长江健康11月25日发布的公告显示,根据协议约定,公司全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司(以下简称“长江医药投资”)应向马俊华支付股份转让价款1.4亿元,但长江医药投资仅于2019年9月2日向申请人支付股份转让款3000万元。那么,长江健康子公司未能及时支付股份转让款的原因是什么?目前上述仲裁“事宜”的最新进展如何?对此,《中国经营报》记者先后多次致电致函长江健康方面相关负责人,截至发稿,上述负责人始终未给出明确回复。12月12日,此次股价转让纠纷涉及的山东华信制药集团股份有限公司(以下简称“华信制药”)办公室工作人员表示对此事不清楚,“我们不接受采访,可以联系长江健康方面”。另据长江健康此前披露的公告,本案已由北京仲裁委员会受理,目前尚未开庭审理。子公司拖欠亿元转让款事情要从长江健康去年的一则对外投资公告说起。2018年7月,长江健康发布公告称,为了加快转型发展步伐,深耕大健康领域,公司全资子公司长江医药投资从经营和资源配置等角度出发,完善产业布局,丰富产品线,拟以现金方式收购马俊华、刘瑞环、王萍、上海和儒投资管理中心(有限合伙)合计持有的华信制药60%股权。上述收购事项完成后,长江医药投资将持有华信制药60%股权,成为该公司控股股东。值得注意的是,长江医药投资此次付款周期显得有点长。在第一阶段,长江医药投资按条件落实情况向马俊华支付其应得股份转让价款的50%。在股权转让协议生效且乙方均出具《放弃权利承诺书》后5个工作日内,长江医药投资一次性向乙方分别支付其股份转让价款。在付款的第二阶段,长江医药投资将根据2018年~2020年三个会计年度华信制药完成的业绩情况分3期向甲方马俊华支付其应得的剩余50%股份转让价款。双方为此还签订了业绩承诺。甲方马俊华承诺,华信制药2018~2020年度实现的扣非后净利润分别不低于人民币1亿元、1.4亿元及1.96亿元。如华信制药未能实现甲方承诺的业绩,长江医药投资有权按照约定从当年应向甲方马俊华支付的股份转让价款中予以扣减相应的业绩差额。2018年8月29日,长江医药投资收购华信制药60%股权已完成工商变更手续。不过,即使有着清晰的付款流程和业绩对赌协议,长江医药投资依然未能在约定的时间里付清上述股份转让款项。根据公告,双方彼时签订的协议约定,马俊华向长江医药投资转让其所持华信制药3013.89万股股份,股权转让价格为人民币8.41亿元。另据长江健康2018年度报告,根据山东和信会计师事务所出具的相关审核报告,华信制药2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润为1.06亿元,已完成2018年度业绩承诺,长江医药投资需在2019年度向马俊华支付第二阶段第一期股权转让款人民币1.4亿元,长期应付股权转让款余额为2.8亿元。而在2019年一整年的时间里,长江医药投资仅在今年9月2日向马俊华支付了股份转让款3000万元。对此,马俊华仲裁请求,裁判长江医药投资支付2018年度应付的股价转让款1.1亿元;裁判长江医药投资返还华信制药1004.63万股股份(对应价值为2.8亿元);裁判长江医药投资支付110万元律师费及承担相关仲裁费。

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第一纺织网6月6日消息:长园集团股份有限公司,今天晚间发布公告称,公司此前于2016年以18.8亿元收购上海和鹰机电科技股份有限公司等16名股东合计持有的长园和鹰4800万股股份,占其股本总额的80%。

近日环保公司与易湘琢、北京青盟投资有限公司、北京青盟天使投资中心、湖南先瑞环境技术有限公司签订了《关于湖南先瑞环境技术有限公司之投资协议书之补充协议书》,杰瑞环保以人民币3,000万元收购湖南先瑞100%股权,湖南先瑞原股东将超出部分的违约不当所得返还给杰瑞环保。

上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司为业绩补偿义务人,承诺长园和鹰2016年度、2017年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.50亿元、2亿元,承诺长园和鹰在2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于3.50亿元。

杰瑞股份早前发布公告,公司派驻人员参与湖南先瑞的日常运营,对湖南先瑞的财务及经营状况进行了深入了解,发现湖南先瑞存在财务造假、虚增利润的嫌疑,公司决定全面调查并报案。湖南先瑞原控股股东的造假行为导致湖南先瑞的总体估值异常虚高。

不过根据大华会计师事务所出具的《收购资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》,长园和鹰2016年度、2017年度实现扣非后的净利润分别为1.56亿元、1.75亿元,合计3.32亿元。长园和鹰完成2016年度的承诺、但未完成2017年的承诺及2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于3.50亿元的承诺。

公告如下:

根据《股份转让协议》约定,在业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润未达到3.50亿元,业绩补偿义务人将以相应金额的现金向公司进行补偿,具体应补偿的金额的计算方式如下:

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于调整湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格的公告

补偿金额=÷3.50亿元×股份转让价款总额×64.20%。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《股份转让协议》的规定和要求,长园和鹰业绩未达承诺目标,业绩补偿义务人上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司应进行补偿,补偿金额为6205.08万元,其中上海和鹰实业发展有限公司应补偿4851.76万元、上海王信投资有限公司应补偿1353.32万元。

特别提示:

根据《股份转让协议》中有关股权转让款付款进度的约定,截至2018年4月30日,长园集团应付收购长园和鹰80%股权相关股权转让款余额2.59亿元,其中应付上海和鹰实业发展有限公司2.03亿元、应付上海王信投资有限公司5662.69万元。

1、后续公司将进行湖南先瑞股权收购款收回工作,相关方资产已向公司提供担保或被司法冻结,公司收回投资款风险可控;

根据《股份转让协议》第二条“股份转让价款”约定,受让方即长园集团应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后,再确定补偿义务人剩余股份转让价款。如业绩补偿金额小于尚未支付的剩余股份转让款金额,则受让方直接在原定剩余股份转让款金额中扣减补偿金额,再确定实际需要支付的剩余股份转让款。

澳门新莆京娱乐网站k,2、本事项不会对公司2018年度收入及净利润产生重大影响。

截至本公告日,公司已将上述应收业绩补偿义务人的业绩补偿款合计

一、概述

6205.08万亿元分别冲抵应付业绩补偿义务人的股权转让款,冲抵后公司应付上海和鹰实业发展有限公司股权转让款1.54亿元、应付上海王信投资有限公司股权转让款4309.36万元。至此,相关业绩补偿义务人的业绩承诺补偿义务已全部履行完毕。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2017年10月23日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于子公司收购湖南先瑞环境技术有限公司部分股权及增资的议案》,同意全资子公司杰瑞环保科技有限公司出资20,925万元人民币通过受让股权以及增资的方式对湖南先瑞环境技术有限公司进行投资,其中通过股权转让取得60.6631%股权,通过增资取得14.3369%股权。具体内容请见公司披露在巨潮资讯网的2017-056、2017-057、2017-058、2017-065号公告。

第一纺织网此前报道,作为一家集缝前、缝中、缝后整个服装工艺产品线的数字化设备全面解决方案提供商及软性材料裁剪方案提供商,长园和鹰科技是国内国仅有的几家拥有数控裁剪机自主知识产权的企业之一。其产品销售到全球数十个国家与地区,广泛应用于服装、箱包、鞋帽、汽车内饰、航空航天、家居等行业。产品在缝制设备行业市场占有率70%以上。

公司派驻人员参与湖南先瑞的日常运营,对湖南先瑞的财务及经营状况进行了深入了解,发现湖南先瑞存在财务造假、虚增利润的嫌疑,公司决定全面调查并报案。湖南先瑞原控股股东的造假行为导致湖南先瑞的总体估值异常虚高。目前,相关涉案人员易湘琢、韦江等人因涉嫌合同诈骗已被立案侦查并被采取刑事强制措施,案件正在侦查过程中。请见公司披露于巨潮资讯网的2018-045号公告。

财报显示,2017年度,长园集团智能工厂装备板块综合实力进一步加强。报告期内,长园和鹰市场营销进行了跨产品线的整合,将自动化裁床、吊挂系统以及自动化缝纫设备等诸多产品的市场有机整合,更加有利于市场订单的获取。与此同时,智能工厂方案的推广和落地初现成效,共计开展实施2个重点项目和样板工厂。报告期内,长园和鹰的销售收入和利润均较去年同期稳步增长,但未能完成2017年度业绩承诺目标。

为保障上市公司股东利益,减少或挽回公司损失,经与湖南先瑞原股东协商,各方一致同意对湖南先瑞的估值重新评估调整。近日环保公司与易湘琢、北京青盟投资有限公司、北京青盟天使投资中心、湖南先瑞环境技术有限公司签订了《关于湖南先瑞环境技术有限公司之投资协议书之补充协议书》,杰瑞环保以人民币3,000万元收购湖南先瑞100%股权,湖南先瑞原股东将超出部分的违约不当所得返还给杰瑞环保。

长园和鹰是一家集缝前、缝中、缝后整个服装工艺产品线的数字化设备全面解决方案提供商及软性材料裁剪方案提供商,是国内国仅有的几家拥有数控裁剪机自主知识产权的企业之一。和鹰科技产品销售到全球数十个国家与地区,广泛应用于服装、箱包、鞋帽、汽车内饰、航空航天、家居等行业。产品在缝制设备行业市场占有率70%以上。

本事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,本事项不构成关联交易,不构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

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二、调整前后的股权结构

商务合作:朱先生

采访邀约:马先生

三、补充协议的主要内容

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1、协议主体:

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甲方:杰瑞环保科技有限公司

乙方:易湘琢

丙方一:北京青盟投资有限公司

丙方二:北京青盟天使投资中心

丁方:湖南先瑞环境技术有限公司

以上丙方一及丙方二合称“丙方”。

2、各方一致确认,以2017年7月31日为基准日,各方在签署投资协议书前湖南先瑞的总体估值重新调整为3,000万元。原投资协议书中对湖南先瑞的总体估值废止,以本协议签署的估值数据为准。

3、乙方及丙方的股权转让价款以本协议重新调整确定的估值为基准,对原投资协议书股权转让总价款进行调整。调整后湖南先瑞的股权转让总价款为3,000万元所持有湖南先瑞的8.5663%的股权),该股权转让总价款中乙方所占份额为1,700万元,丙方所占份额1,300万元,丙方一与丙方二自行协商各自所占份额,该股权转让总价款所涉及乙方的个人所得税等法定税费由甲方代扣代缴。

4、甲方依据原投资协议书分三笔支付给乙方的款项108,380,000元,超出1,700万元的部分计9,138万元系湖南先瑞公司利润造假而使乙方违约不当所得的款项,应予以退还甲方,该1,700万元所涉及个人所得税138.40万元由甲方代扣代缴,上述款项合计9,276.40万元,由乙方全额返还给甲方。返还该款项时,乙方应按银行同期借款利率自2017年10月19日起至付清款项之日止向甲方支付相应资金占用利息。此外,依据原投资协议约定,乙方应向甲方支付违约金,该违约金的金额及支付方式由甲乙双方另行约定。

5、甲方依据原投资协议书分三笔支付给丙方的款项35,830,896.30元,超出1,300万元的部分共计22,830,896.30元系湖南先瑞公司利润造假而使丙方违约不当所得的款项,该款项由丙方全额返还给甲方。返还该款项时,乙方应按银行同期借款利率自2017年10月19日起至付清款项之日止向甲方支付相应资金占用利息。此外,依据原投资协议约定,丙方一及丙方二应分别向甲方支付违约金,该违约金的金额及支付方式由甲方及丙方双方另行约定。

6、本协议签署后三日内,乙方将其持有的湖南先瑞的16.4337%的股权,以及长沙曦远企业管理咨询合伙企业所持有湖南先瑞的8.5663%的股权,一次性转让给甲方,转让价款包含在3,000万元估值款中,甲方不另行向乙方支付转让款。股权转让完成后,湖南先瑞成为甲方的全资子公司,由甲方对湖南先瑞进行经营并享有湖南先瑞之经营权益、承担湖南先瑞之经营义务。

7、乙方及丙方完全正确地履行本协议第三条至第六条的各项义务后,原投资协议关于业绩承诺及补偿条款、股权回购条款、本次投资完成后的事项安排条款、公司治理条款、责任承担条款整体废止执行。如乙方及丙方在约定期限内未完全正确履行上述义务,则甲方有权要求乙方及丙方继续履行其义务并承担相应违约责任,同时乙方及丙方应承担业绩补偿义务。

四、本次收购价格调整对公司的影响

1、本次交易完成后,湖南先瑞将成为杰瑞环保的全资子公司,杰瑞环保持有其100%股权。

2、根据原投资协议约定,湖南先瑞原股东易湘琢、青盟投资、青盟天使已将其持有的杰瑞股份股票合计638.67万股质押给杰瑞环保;同时,相关方资产已被司法冻结。后续公司将进行湖南先瑞股权收购款收回工作,公司收回投资款风险可控。

3、因对湖南先瑞的重新评估等工作尚未完成,后续执行结果上存在一定的不确定性,公司暂未进行相应的会计处理,该业务的处理不会对公司2018年度收入及净利润产生重大影响。

4、本事项发生后,公司对对外投资内控制度做如下整改:一是更加审慎选择尽职调查的中介机构,充分评估其执业能力,加强中介机构管理,做好充分沟通与交流;二是完善对外投资相关制度与流程,制定投资委员会委员对标的公司现场查访制度,强化尽职调查的范围与责任。

五、独立董事的意见

独立董事认为:公司对湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格的调整,是本着对公司股东,特别是中小股东负责的态度,保障了上市公司及全体股东的利益,履行了必要的决策程序,不存在损害公司及中小股东利益的情况,符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此,同意公司调整湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格。

公司将根据后续进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2018年8月3日

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