资产证券化再起航:事后备案加负面清单

券商资产证券化业务正面临转机。继年初专项资产证券化项目被暂停之后,监管层态度此番来了个360度大转弯。
接近监管层的消息人士告诉《中国经营报》记者,目前有关资产证券化“备案制”的规则修订稿已起草完成,正在业内征询意见。若不出意外,年内推出无疑。更乐观的观点是,10月将正式推出。
有业内人士预计,资产证券化业务重启之后,将出现券商、基金资管项目的集中放量。也有证券分析师就此上调券商估值。
不过,记者了解到的情况是,至少目前,资产证券化项目尚未列入券商当下业务的重中之重。备案制+负面清单管理
《资产管理机构资产证券化业务管理规定(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》)一旦正式实施,资产证券化业务中多项此前需经证监会负责的监管事项,均移交由基金业协会监管。
证监会发言人邓舸亦证实,资产证券化业务已经取消行政审批,未来业务主体将从证券公司扩展至基金子公司并引入备案制,对基础资产实施“负面清单”管理。
在业内人士看来,取消审批采用备案制,是监管层最大的突破。
与IPO市场化改革逻辑如出一辙,上述《征求意见稿》放大了信息披露这一核心的重要性,单独有一章内容对信披加以规范,同时,强化基础资产的真实性。
对信披的严格把关,恰恰是资产证券化向备案制改革的前提。
在券商专项资产管理计划行政审批取消之前,券商上报资产证券化产品方案往往要经过材料补正、两轮意见反馈等多个环节,从申请材料到产品获批,多数产品至少需要两个月才能落地。对发行人来说,繁杂的行政审批流程往往会让其错失最佳的时间窗口。
另外在今年年初,证监会曾经叫停了专项资产管理计划。在此之后超过半年的时间里,券商资管都不能通过专项计划做资产证券化。
《征求意见稿》的出台将极大提高审批效率,资产证券化业务有望迎来新的发展契机。
记者注意到,与证监会此前出台的针对证券公司资产证券化法规不同,在这一次的《征求意见稿》中,除了券商之外,基金子公司以及被证监会认可的其他资产管理机构也一并被纳入监管范围。
这意味着,基金子公司正在从事的类资产证券化业务已经被监管层认可。
去年下半年,金元惠理、信达澳银以及浙商等基金公司子公司曾发行了多只以收益权为基础资产的资产证券化项目。今年年中,万家基金子公司亦发行了规模在20亿元左右的江苏小贷集合资产支持证券(ABS)。
专注于固定收益资产管理细分市场的鑫远基金公司首席市场官王辉告诉记者,公司已经在关注这方面的市场机会。
此外,《征求意见稿》也为包括期货公司、私募机构、PE在内的机构未来设立资管子公司开展资产证券化业务留有空间。

  杜卿卿

  本报记者 松壑

  [“这次修订继承了以前的主要内容。核心,是将审批变成事后备案,去行政色彩,更加市场化。”证监会[微博]债券部相关负责人对记者表示,取消审批,对发行人而言将资产证券化变成市场化的融资手段,另一方面还需要更多地考虑如何保护投资人,而监管主要就体现在负面清单上]

  实习记者 韩祎 北京报道

  从2月到10月,暂停半年多的资产证券化项目已经在券商案头堆积成山。业界对相关规则的出台,已是“望眼欲穿”。

  随着新一轮券商创新潮预期的强化,资产证券化(下称ABS)业务重启的进程亦在提速。

  9月26日,《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定(修订稿)》(下称《管理规定》)及配套规则终于发布,开始了公开征求意见。

  在新生的ABS业务中,一项重要的改变是项目的监管流程将此前行政审批制变为更加市场化的“备案制”。据证监会[微博]9月26日公布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定(修订稿)》(下称《修订稿》)显示,新版的ABS业务的备案及相关监管工作将由基金业协会负责。

  “这几个月我们在研究一个难点问题,就是审批可以给监管层一个可以审视的时间,但是审批对投资人和券商来说就意味着等待时间较长。”证监会债券部相关负责人对《第一财经日报》表示,最终决定还是要更加市场化,取消审批,采取“事后备案+负面清单”的方式监管资产证券化业务。

  在一些业内人士看来,改为备案制后的ABS,其项目的报送、监管程序将得到极大简化,而这也将对国内的资产支持证券市场构成利好。

  核心:事后备案+负面清单

澳门新莆京正在官网,  值得一提的是,ABS业务走向如今的“备案制”之路绝非坦途,其间资本市场的旧有格局、规模放大后可能出现的风险扩散以及对资产支持证券理念的认知障碍,都可能成为其市场化转型过程中所需跨越的荆棘。

  今年2月,证监会公告取消了证券公司专项投资业务,资产证券化业务行政审批也相应取消。审批取消,但是资产证券化业务还是要开展,只是监管要进行转型。

  而在经历了叫停、突破、收缩以及种种曲折与突围后,伴随着新版《修订稿》的落地,ABS业务或将有望进入一个新的发展阶段。

  证监会日前完成了对《证券公司资产证券化业务管理规定》的修订,并在上周五推出了《管理规定》以及配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引(征求意见稿)》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引(征求意见稿)》。

  暂停与修改的“纠结”

  本次修订的主要内容包括三个方面。一是明确以《证券法》、《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》为上位法,统一以“资产支持专项计划”作为特殊目的载体开展资产证券化业务。

  事实上,ABS业务的试点工作最早可以追溯到9年之前。2005年由中金公司担任簿记管理人、计划设立人及计划管理人的
“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”(下称“联通计划”),成为了国内首单由券商完成的资产支持证券项目。

  第二,将资产证券化业务开展主体范围由证券公司扩展至基金管理公司子公司,并将《证券公司资产证券化业务管理规定》更名为《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。

  资料显示,联通计划募集资金总规模达103.15亿元,也是迄今规模最大的企业ABS项目,随后,华能澜沧江水电收益权、远东租赁、浦东建设BT等ABS项目相继试点。

  第三,取消行政审批,实行市场化的证券自律组织事后备案和基础资产负面清单管理制度。此外,证监会还对重点环节强化监管,制定信息披露、尽职调查配套规则,强化基础资产的真实性要求,加强投资者保护。

  类似的试点在2008年期间戛然而止,或因受到国际金融危机爆发的间接影响,国内的企业ABS试点一度面临暂停状态;那时市场普遍认为,造成金融危机的罪魁祸首,在于次级贷款及其基础之上的金融衍生品的风险暴露。

  “这次修订继承了以前的主要内容。核心,是将审批变成事后备案,去行政色彩,更加市场化。资产方面跟以前区别不大,没有革命性的变化。”上述负责人对记者表示,取消审批,对发行人而言将资产证券化变成市场化的融资手段,另一方面还需要更多地考虑如何保护投资人,而监管主要就体现在负面清单上。

  虽然事后无法证明,当时暂停ABS业务背后的“顾虑”是否是一个正确的选择。但即便是遭受金融危机之后,资产支持证券在国际资本市场中所处的地位并未下降。

  事后备案与负面清单是监管部门寻求监管平衡的手段。

  “资产证券化虽成为危机的源头,但其在全球金融市场中的地位并未有重大改变。”北京大学金融与产业发展研究中心秘书长黄嵩表示,“次贷危机爆发后,美国资产支持证券的发行规模由2007年的25600亿美元下降至2008年的14836亿美元。但经过短暂萧条后,2009年美国资产支持证券的发行规模又回升至21034亿美元。”

  今年上半年证监会完成了内部机构设置调整,资产证券化业务的监管权限划归新成立的债券部。债券部的职能之一就是“拟订资产证券化产品发行上市交易的监管规则、实施细则并监管其发行上市活动”。

  从2011年开始,由中信证券所操刀的“远东二期专项资产管理计划”等三只资产支持证券的发行标志了企业ABS试点的重启,同时业内关于ABS业务走向常规化和备案制的呼声也越来越引人关注,而另一方面,相应的变革契机也随之到来。

  《管理规定》也是债券部对资产证券化业务的首次立规。“资产证券化产品发行与债券相比要复杂一些。”上述负责人对《第一财经日报》表示,因此证监会出台了尽职调查指引等配套规则。

  2011年10月29日,从建行卸任的郭树清正式履新第六任证监会主席。郭上台后一手决定推动新股发行体制改革,另一只手则着手促进证券公司的业务创新与模式变革,而ABS正是券商创新业务中的重要组成。

  负面清单很快推出

  去年2月底,证监会网站对外发布《证券公司资产证券化业务管理规定(征求意见稿)》(下称《意见稿》)。根据意见稿规定,非公开发行的资产支持证券管理人,可前往证监会在当地的派出机构实行备案制监管;这也意味着,ABS备案制改革的窗口似乎即将打开。

  审批取消之后,资产证券化业务需要在专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案。

  然而,在随后正式下发的版本中,意见稿中关于资产支持证券可公开发行以及非公开发行时可施行备案制管理的部分均遭到了删减,此外,或为寻求《信托法》保护而明确“专项资管计划为信托计划”的描述亦不翼而飞。

  上述证监会相关负责人表示,负面清单是这次资产证券化规则修订的一项核心内容,预计中国基金业协会会很快推出备案办法,负面清单将以备案办法附件形式一同发布。

  与之对应的是,ABS审批制又“回归”《意见稿》的正式版之中,而券商专项资管计划设立的审批权仍然在证监会机构部的手中。

  关于负面清单的具体内容尚没有透露,不过预计名单会定期公布,公布周期可能是半年或一个季度。“关于负面清单正在讨论一个问题,就是下一步可能会进行动态调整。”上述负责人称,名单目前已经比较完备了,但是积累一定时间之后可能要进行更新。

  “正式稿比较保守应该是预期内的。”一位接近监管层人士猜测,正式版规定中对意见稿的修改,也是同其他部门协商和让步的结果。“意见稿过于宽松,会受到来自其他部门的施压,再者说一些更高层面制度上分歧也没有解决。”

  一位券商分析人士对《第一财经日报》表示,本次出台的规则与5月份券商创新大会时确定的方向基本一致,即取消审批改成备案制,由券商子公司、资管子公司、基金子公司作为业务主体。

  从证监会到协会

  “资产证券化是券商创新的一项重要内容,而资产证券化又是券商很多创新的来源和基础。我们也希望看到政策颁布,在10月份快速推出来。”该人士称,目前券商积累了大批停滞的资产证券化项目,需要赶快消化厘清。

  事实上,当时阻挡ABS走向备案制的路障亦有尚待取消的行政审批事项。

  关于信贷资产证券化是否纳入监管范围的问题,上述证监会负责人表示,《管理规定》没有明确纳入,但是对信贷资产进入证券市场留了“口子”。

  根据2008年版《证券公司监督管理条例》规定,“证券公司使用多个客户的资产进行集合投资,或者使用客户资产专项投资于特定目标产品的,应当符合国务院证券监督管理机构的有关规定,并报国务院证券监督管理机构批准。”

  然而,券商开展ABS业务的载体(SPV)正是基于资产管理业务中的特定工具——专项资产管理计划,业内人士认为,由于证监会层面的《意见稿》无法对作为上位法的《证券公司监督管理条例》构成突破,因此正式版文件的“缩水”也在情理之中。

  “想推动资产证券化业务,仅仅靠证监会发一个文是不够的。”前述接近监管层人士坦言,“一方面需要相关行业、监管层以及制度设计者达成共识,另一方面也要在配套法规和相关制度上做到完善。”

  峰回路转的是,此次正式版规定最终也成为了ABS业务的一次过渡性尝试,而一些更高层面的变化却再次燃起了市场对于ABS业务发行改革的预期。

  今年年初,国务院取消了“券商专项投资计划”的行政审批事项,而监管层亦开始透露,未来ABS业务将以其他形式存在,并有望以备案制的形式开展市场化监管。

  半年后,真正伴随备案制预期所到来的,正是近期《修订稿》的下发。

  根据规定,项目管理人在专项计划设立后的5个工作日内将情况报基金业协会备案,同时抄送管理人所在地的证监会派出机构即可。与此同时,相关的备案规则和自律管理也将由基金业协会来制定和实施。

  新的松绑并不止于此。一方面,ABS业务的载体还由此前的“专项资产管理计划”变更为“资产支持专项计划”,另一方面,基金子公司继券商后也被纳入ABS业务的监管序列。

  而在备案管理权下放后,有关ABS业务的处罚权也将被“移交”至基金业协会。《修订稿》指出,对于违反有关规则的,基金业协会可对其执行“责令整改”“三个月暂停受理备案”等处罚措施。

  强化信披、尽调

  ABS走向备案制,无论对计划管理人抑或是原始权益人,都是一次收获制度红利的机遇;但是,其业务效率的改善同样也意味着自律要求的提高。

  事实上,与ABS发行、挂牌及转让环节有关的信息披露要求也被《修订稿》所格外强调,而与之相配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引(征求意见稿)》(下称《信披指引》)和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引(征求意见稿)》(下称《尽调指引》)也已一同下发。

  据《信披指引》显示,许多要素及细节处的信息披露或亦将成为了专项计划管理人发行产品的“规定动作”。

  例如,对于计划管理人,《信披指引》要求其在发行阶段披露专项计划资产的构成、资金运用、资产处分、原始权益人风险自留情况以及相应的被查文件等;同时基础资产的风险隔离手段和效果;循环购买(如有)的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排也属于管理人的信息披露范围。

  而除管理人外,《信披指引》还对律所和信用评级机构等中介提出信披要求。例如“法律意见书需进一步披露SPV风险隔离的效果”;以及“可能存在循环购买安排的有效性”等内容。

  在尽职调查方面,《尽调指引》则对项目必要的尽调内容提出一定要求,例如强调了对原始权益人、资产服务机构等主体及相关要素的摸底。

  同时,重要债务人的概念亦被引入应收账款资产证券化业务中,而计划管理人也需对重要债务人开展尽调。根据规定,重要债务人指单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%,或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的主体。

  在业内人士看来,对信息披露和尽职调查等事项进行强调,并发布专项指引文件,正是对未来ABS业务备案制转型后的监管补充。

  “对于创新业务实行备案制并不是说放弃监管,重视信息披露就是备案制框架里相对核心的监管方式。”前述接近监管层人士表示,“强调信息披露的内容与流程,以此来代替此前审批制所发挥的作用,在实际效果上反而可能比审批制更严、更标准化。”

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