澳门新莆京正在官网350中企赴美借壳上市损失上百亿市值

在遭遇市场人士做空的同时,美国的证券监管部门也积极介入,对中国概念股进行长期的监察。实际上,据美国证券交易委员会(SEC)主席夏皮洛介绍,SEC执法部门追踪中国公司的违法行为长达数年。今年4月27日,夏皮洛在写给国会金融服务分委会主席Patrick
Mchenry的一封信中写道,SEC为了保护美国投资人,最早曾于2006年起诉中国公司网易会计造假。过去数月,SEC撤消了至少8家通过反向并购成为美国国内证券发行人的中国公司的登记,理由是“这些公司未能提交我们认为对美国投资者至关重要的文件”。  SEC首席会计办公室与SEC执法部门、财务合作部门及美国上市公司会计监管委员会密合作,以识别对SEC在册反向并购公司所进行的有问题的审计行为。夏皮洛说,“事实上,这些反向并购公司绝大部分来自中国”。纳斯达克资深副总裁兼国际部主管罗伯特·麦柯奕(Robert
McCooey)去年曾称,反向并购的中国公司造假只是个别现象。但不到半年,纳斯达克对待中国公司股票的态度,被华尔街称为“宁可错杀,也不错过”。  据悉,纳斯达克正与SEC共同提交一份规则改变建议,对通过反向并购上市的公司提出更为严格的上市要求。同时,中美两国的监管部门历经近四年磋商,最快将在数月内达成一份跨国监管协议,可能允许美国监管机构在中方陪同下调查涉及美国上市公司审计业务的中国会计师事务所。

 

摘要:
不出意外,美国东部时间12月21日,在纳斯达克上市的大华建设(CAEI,即联游网络,上海联游网络科技有限公司)将以1:4的比例实施反向拆股,以避免被摘牌的危险。
  在此前的2010年8月24日,联游网络刚通过反向350中企赴美借壳上市损失上百亿市值
不出意外,美国东部时间12月21日,在纳斯达克上市的大华建设(CAEI,即联游网络,上海联游网络科技有限公司)将以1:4的比例实施反向拆股,以避免被摘牌的危险。  在此前的2010年8月24日,联游网络刚通过反向收购的方式,借壳大华建设登陆美国纳斯达克,但上市后不到半年,联游网络的股价已经跌去了一半至每股0.5美元左右。  至于拆股则是无奈之举,因为依据纳斯达克的规定,到2010年12月28日,该公司普通股的收盘价无法在连续的10个交易日内高于1美元,将被退市。事实上,正是这个规则,让很多中国企业找到了登陆美国股市的捷径。  不过好时光不再。据新华海外财经报道,针对近两年大热的APO(即“融资性反向收购”,通过借壳美国上市壳公司实现赴美融资上市)出现的问题,美国证券交易委员会(SEC)已开始整顿中国公司赴美APO。  据美国《巴伦周刊》报道的数据,近年来已有350多家中国企业利用这种方式在美上市,总市值最高时超过500亿美元。  中国APO已损百亿市值  可查资料显示,大华建设在今年7月1日被纳斯达克警告。而此次拆股,正是为了避免退市而做出的安排,拆股后,联游网络的普通股流通股数将从8020万股变成约2000万股。  联游网络的表现颇具普遍性。  据《巴伦周刊》的调查数据,通过反向收购借壳上市的中国企业,在上市后股票大都表现惨淡。“如今,这类股票的总市值已缩水至200亿美元,与高点相比跌了有六成之多。”这篇发表于今年9月份的报道称。大多数通过反向收购而上市的股票市值都在5亿美元以下,从农业和食品到工程与化工,覆盖各行各业。  数百亿美元市值损失的苦果由那些中国企业的经营者和美国投资者来共同承担,前者以为自己是在以美国方式进行融资,后者以为自己买到了能够分享中国经济繁荣的投资品种。  相关统计显示,以融资活动较为活跃的2008年为例,全球范围企业在美国通过IPO上市的有43家,但通过APO和反向收购的多达184家,其中63家为中国企业;仅一家帮助中国企业在美APO的机构——2005年首创了APO方式的美国沃特财务集团旗下的沃特中国,迄今为止已协助了至少18家中国企业在美国上市,融资金额近6亿美元。  SEC撒网普查  在股票表现惨淡的背后,隐藏着“账目疑云”和“治理状况”的灰色地带。美国监管机构是否会在不久之后关闭这条通道,目前已引起各方关注。  新华海外财经称,有知情人士透露,SEC的执法部和公司财务部已展开大范围调查,要摸清美国会计师、律师和投资银行家组成的网络是如何帮助很多中国公司到美国股市上市的。  这些人士说,除此前宣布的数桩调查,SEC也已开始有针对性地调查个别中国公司是否存在会计违规和审计不严的问题。SEC起诉会计公司Moore
Stephens Wurth Frazer & Torbet
LLP及其合伙人之一的案件在周一达成和解。起诉原因是该公司对China Energy
Savings Technology Inc.(中国节能科技公司,下称China
Energy)的审计。China
Energy于2005年在纳斯达克上市,目前已经注销。  据一名知情人士说,美国众议院金融机构委员会(House
Committee on Financial Services
Committee)也在幕后忙碌,可能会在2011年举行有关中国公司会计问题的听证会。委员会担心的是,一些公司对自利交易(self-dealing,即指公司与其董事、高级职员或者与其有利害关系的实体之间存在的禁令)和可能存在的欺诈行为已经见怪不怪,而国际准则的薄弱放任使这种现象基本未被发觉。  成熟的产业链  据了解,中国企业赴美进行APO经过若干年的打磨,至今已形成一个成熟的产业链。  首先在中国,有一批“幕后推动者”四处寻觅适合反向并购的中国企业,其中一些企业已经围绕最盈利的业务板块进行了重组。然后,这些企业的资产被注入美国的壳公司,主要是在粉红单市场(OTCBB)。接着,纽约证券交易所或纳斯达克收取上市费用,对冲基金在私募阶段注入资本以获得便宜的原始股,这些对冲基金往往在任命新公司财务人员方面拥有很大的话语权。产业链的末端则是知名投行,比如最热衷于参与APO的罗仕证券(Roth
Capital)等,投行们为这些企业召开盛大的投资者见面会,有一个会议甚至请来美国前总统小布什(George
W.
Bush)做主题发言。  简而言之,反向收购的操作流程一般是,非上市公司股东通过收购一家美国的壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司。  国内企业完成反向收购以后还有一个目标就是,通过增发融资等手段获得企业发展资金,使企业发展壮大达到要求后,升级到更高层次的交易市场。  据SEC首席会计师说,APO引发的问题,部分或许来自于许多中国小公司接受审计的方式。该人士称,截至今年春天,在美国股票交易所上市的约340家中国公司都在使用几乎不知名的小型美国审计公司,而这些公司可能又将项目承包给中国本地公司。甚至是一些有过不良记录的会计师事务所,而审计过的财务数字后来被发现是虚假的。  在美国股票交易所上市的公司必须由在美国上市公司会计监管委员会(Public
Company Accounting Oversight
Board,简称PCAPB)注册的审计公司进行审计。通过核准的审计机构将审计工作分包给中国或其他的本地会计师事务所。虽然这是完全合法的,但鉴于距离问题和语言障碍,“有些工作报告是中文的,美国审计师连看都看不懂。”美国上市公司会计监管委员会(Public
Company Accounting Oversight
Board,简称PCAPB)副总审计师斯凯兹说。  这种担忧在绿诺国际有限公司(RINO
International)一案后成为事实。今年秋天早些时候,在纳斯达克上市的这家中国环境产品制造商被曝出审计问题。公司股票被停牌,其2008年和2009年的财务报表被收回。目前绿诺已转至美国场外交易粉单市场(Pink
Sheets,柜台交易的初级报价形式)交易。

12月3日,美国证券交易委员会(SEC)指控五大会计师事务所中国业务违规。受此影响,12月4日,i美股中概TMT指数应声下跌5.37%,携程暴跌8.1%,新浪暴跌7.39%,优酷土豆暴跌7.85%,网易跌5.25%,奇虎跌5.17%,搜房跌5.35%;中概教育指数跌4.98%,新东方暴跌10.72%。分析人士担心,此事或将对刚刚出现回暖迹象的中国企业赴美IPO造成打击,并可能引发新一轮做空中概股大潮。

  中概股遭遇信任危机

  2010年末以来,由于财务丑闻缠身以及浑水等做空机构对在美上市的中国公司的多轮做空,中概股遭遇信任危机,中国公司赴美上市几近停滞,迅雷、神州租车、拉手网等发了招股书后,先后取消赴美IPO。

  今年,赴美上市的中国公司数量呈现出急剧萎缩的状态。上半年,仅有唯品会一家中国企业赴纽交所上市。而且,唯品会上市首日股价大跌8.33%,次日继续下跌14.55%。此后,中国企业赴美上市一直处于停滞状态。

  同时,中概股在美私有化退市的浪潮一波接着一波。据i美股不完全统计,从2010年4月至2012年11月20日,美股市场共有45家中国公司提出过或者完成私有化,其中已顺利完成私有化的公司有17家。就在今年10月,飞鹤乳业、利展环境、思源经纪、中国阀门等中概股相继提出了退市申请。

  今年9月底,美国上市公司会计审查委员会委员刘易斯·法古森表示,2010年末以来,选择退市或者不再向SEC提交报告的中概股已经达到126只。直到2012年11月,YY成功登陆纳斯达克并且股价一路高涨,中概股才重现光明。

  SEC状告五大会计师事务所

  但是,SEC的此次指控又把中国赴美上市公司的财务造假问题拉回公众的视线。

  12月3日,SEC宣布,正式对国际“四大”及另一家美国会计师事务所的中国成员公司展开行政诉讼,因为它们拒绝提交涉嫌对美国投资者进行会计诈欺的中国公司的审计工作底稿及相关文件。

  遭SEC控告的5家会计师事务所分别为德勤华永、安永华明、毕马威华振、普华永道中天及大华。《美国证券交易法》以及《萨班斯-奥克斯利法案》要求,在涉及美国上市的企业时,海外审计公司应向SEC提交审计底稿。

  SEC指出,正针对9家股票在美国上市的中国公司的违规行为进行调查,过去几个月SEC一直要求前述5家公司提供相关审计文件,但它们都拒绝配合调查。该委员会执法部门负责人Robert
Khuzami强调,只有获得外国会计师事务所的工作底稿,SEC才能检视审计的品质,进而保护投资者免遭会计欺诈,“不能依法提交工作底稿的会计师事务所,将面临严厉制裁”。

  美国《纽约时报》指出,这些会计师事务所可能遭遇的处分包括被禁止在SEC的管理架构下执业,这形同是在会计领域被判死刑,届时这些公司对公开上市公司的审计结果就无法满足美国证券法规的要求。

  被控告的会计师事务所多数表示,他们一直和监管机构合作,但也称,要配合美国和中国相互冲突的法律相当困难。SEC曾称,这些公司拒绝配合,部分原因是认为中国的法律禁止他们提交这些文件。

  普华永道强调,SEC同时对“四大”及另一家会计事务所采取行动,“此一事实表明这个问题涉及整个行业,并不是一家公司独有的问题”。

  SEC没有指明是哪9家中国公司遭调查,但表明已采取行动处理反向收购(reverse
merger)及外国企业上市引发的问题,让近50家公司退市,并对超过40家外国公司及主管进行诈欺追诉。

  反向并购就是“借壳上市”;具体作法是非上市公司股东收购上市公司股权,再由上市公司反向收购非上市公司资产,让后者成为上市公司的子公司,非上市公司股东则取得上市公司控股权。

  数十家中国企业近年通过反向并购在美筹资。《纽约时报》指出,这种借壳上市的做法让中国公司躲过传统发行的高成本和监管审查,但这些公司已受到越来越多的审查,“押宝”这些股票的投资者损失了数十亿美元。

  中概股新危机来袭

  这次起诉是自SEC起诉德勤子公司以来、该监管机构打击范围最广的一次行动。SEC此前起诉德勤是因为其未能提供与东南融通有关的文件。这是SEC第二次采取涉及匿名客户的行动。

  受此次事件影响,德汇律师事务所表示,由于美国监管部门指控会计公司阻止其对潜在会计欺诈行为进行调查,更多的在美国上市的公司将选择退市或进入次级交易市场。德汇律师事务所自2010年以来已成为10多家寻求退市的中概股的法律顾问。

  北京大学会计学教授保罗·吉利斯表示,SEC的这次行动可能标志着中国企业在美上市潮“将画上句号”。“所有在美上市的中国企业都将陷入没有审计方的境地,这将导致这些企业的股票被摘牌。”

  对于依然在美挂牌的80多家中概股来说,一旦SEC的起诉成功,这些公司最不利的结果就是找不到审计公司做财务报表而被迫退市,而对于京东、凡客等依然在积极筹备上市的中概股公司来说,其上市的进程也将可能暂时中止。

  更重要的是,SEC的调查将不利于中概股的信誉,其股价可能继续深幅下滑,这让更多的中概股可能选择私有化的做法,分众传媒、7天等25家中概股公司2012年以来已经宣布了各自的私有化计划。其中,市值30亿美元的分众传媒正在推进中国最大的一笔私有化收购交易;而电信计费集团亚信联创因获得了中信资本的收购要约而行将退市。

  驻香港的银行家和律师表示,还有很多机构也在寻找融资推进此类交易。一名驻港律师表示:“对中国企业来说,在美上市曾是一种荣誉;但在监管负担、税收问题以及股价表现不佳等因素影响下,企业已经丧失在美上市的兴趣。”

  德汇律师事务所驻纽约合伙人泰德·法瑞斯Ted
Farris指出:“美国证券交易委员会的要求可能将导致更多的中国公司选择退市或进入次级交易市场。”他表示,“根据规定,如果美国证券交易委员会的起诉成功,那么它可以永久或暂时禁止中国会计公司审计在美上市中国公司。”

  投行Maxim Group的中国分析师何艾可表示,投资者可能存在恐惧心理,但她认为中美双方可能就目前情况达成某种协议,以处理目前的乱局。她表示,即便不会出现退市,目前的情况也将给在美上市的中国公司增加风险,影响股价表现。投资者对小型中国公司非常敏感。而如今事情的发展也有可能影响到更多规模更大、更知名的中国企业。

  中美法律冲突尖锐化

  此番法律行动使得中美两国间长久存在的法律冲突愈发尖锐化。审计公司表示,此种紧张的氛围使其处在违反两国法律的尴尬境地:在美国会因未公开文件受到处罚,而在中国则会因公开获罪。

  SEC执法部主管罗伯特·库赞尼表示,“只有拿到海外审计公司的审计底稿,SEC才能检查审计工作的质量,让投资者免受会计欺诈的危害。那些明知自己无法按照法律要求提供审计底稿而又进行审计工作的公司将面临严厉的处罚。”

  北京盛峰律师事务所的于国富律师表示,中美双方早在多年以前就应建立起审计合作框架。“这个问题本应在中国企业赴美上市以前就得到解决,而不应发展至眼下这种地步,现在审计事务所对此根本做不了什么。”实际情况是,在美上市的中国企业一直处于灰色地带,中美两国监管当局都未能对其严密监管,其中部分企业就钻了这种监管不确定性的空子。

  香港也面临从内地获取审计文件的问题。在香港上市的企业中,将近四分之一来自内地。香港证监会已将安永告上本地法庭,因后者不愿交出关于中国企业——标准水务的审计文件。标准水务曾申请在港上市,但随后又撤销了上市计划。

  由于SEC调查在美上市中国企业可能存在的舞弊行为,中美两国与审计公司间的紧张气氛一直不得舒缓。到目前为止,已有50家中国企业从美国证券交易所退市。SEC已经针对40名个人或公司提出了欺诈指控。

  分析人士认为,这次事件将加快中国企业从美国退市,包括以美国预托证券(ADR)形式挂牌的公司。据麦格理统计,最大110家中资ADR市值总共近万亿美元。

  双方最终可能和解

  安永与德勤两家机构称,他们准备与监管机构协商达成和解协议。

  毕马威全球董事长迈克·安德鲁表示,SEC采取行动的时点“耐人寻味”。

  美国监管机构一直在与这些企业的中国分公司进行协商,并与今秋达成了一项临时性决议,允许监管机构审查设在亚洲的审计公司。目前尚不清楚可以在多大权限内进行审查。

  “美国资本市场最大的魅力是继续自我修正。”YY首席执行官李学凌表示,你如果修正得不好的时候,还会再修正,比如说做空结果亏了钱必须得修正,这些是美国市场比较成熟的状况和有价值的地方。

  雪球财经创始人方三文则乐观表示,这事崩掉的可能性很小,结局肯定还是妥协,并且对在美上市公司的实际盈利能力不会有任何影响。

  有金融界人士乐观地认为,仅就法规、制度层面的差异,不会对中国公司赴美上市构成实质性影响,因为每一个跨国公司去另外一个地区上市、融资,都要配合遵从当地的要求,而当地要求可能与自己国家要求有不同的地方,这个问题一般不会真的对跨国融资造成影响,SEC与5大事务所最终可能和解,但中概股未来的融资成本将大幅上升。

  中企赴美IPO仍难言乐观

  YY上市成功及首日股价表现增加了排队等候IPO的中国公司的信心,但还不宜过度阐释其意义。近日全球范围内有七家公司准备在美国上市,但其中有四家都主动撤销了上市申请,另外两家的情况也并不乐观。

  “尽管YY上市首日表现良好,但能否开启中国企业新一轮赴美上市高潮还有待验证。
” ChinaVenture投中集团高级分析师冯坡表示,随着中国企业对做空机构积极回应、与投资者深入沟通,美国资本市场对中国企业整体的负面情绪有所缓解,但在商业模式、盈利能力、市场空间等方面,投资者态度依然谨慎。对于多数拟赴美上市的中国企业而言,IPO前景仍不容乐观。

  “中概股普遍回暖仍然很困难,市场信心还没有恢复,许多问题还没有解决。”美国德汇律师事务所合伙人潘惜唇表示。她指出,这些问题包括中资企业不愿意支付高昂的董事高管责任险、中美有关司法文书和审计底稿合作等还没有形成对接等。

  投中集团首席分析师研究总监李玮栋则表示,中概股环境不会受单个公司影响得以扭转。

  纽交所北京首席代表刘亦浩也指出,目前中概股的上市窗口仍未大规模打开,而且无法预估具体开启时间。

  中概股再遭美机构恶意做空

  事实上,尽管浑水宣布收手,其它美国做空机构仍未止步。

  当地时间12月10日,美国市场调研公司FJEResearch称,中国移动安全软件领头羊网秦虚报市场份额。网秦当日股价下跌11%。网秦CEO林宇在接受媒体采访时称:“这又是中概股遭美机构恶性做空套利的典型案例,中国境外上市公司应团结起来共同应对。”

  林宇解释称,不同市场调研机构的采样渠道、采样方式和采样样本量都不相同。FJEResearch引用的数据,没有包含网秦的主力产品和许多重要的推广渠道,“SeekingAlpha类似论坛或雅虎财经,个人用户自由注册发言。如果是专业投资网站,怎么可能在美国超过200多家中国上市公司中,这么多年来只撰写了一篇关于网秦的文章?文中申明了作者已卖空网秦股票,此报告明显带有经济利益驱动。”

  新闻点评

  SEC起诉:是威胁亦是警醒

  SEC内部人士此前抱怨称,中国监管部门在监管合作问题上的抵触已使SEC的委员失去耐心,虽然美方人士亦明白中国有自己的行事习惯,但毕竟耐心有限。这次行动可以被中国视作威胁,也可以被视作警醒。

  中美公司均面临挑战

  看作威胁自有道理:中国监管部门和美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)最近刚刚在华盛顿就合作进行了交流,而后者在10月也被中国监管机构允许观察中方如何控制审计质量,但美国另一监管机构SEC就一次性将五大会计事务所全部送上被告席,时间令人尴尬,且行动规模不可谓不大。一旦五大会计事务所被裁决违法,就开了先例,在中国执业的会计师事务所将失去为中国在美上市公司提供审计的资格,而这些上市公司也将因此无法满足SEC的监管要求。另一方面,这也将影响到美国在华企业的会计报表合并,对美国公司也是挑战。

  为未来合作留下余地

  但这事看作警醒也并非不可。SEC在声明中只字未提中国监管机构的责任,意在为未来合作留下余地。

  而从中方角度看,中概股造假丑闻虽然表面上伤害的只是美国投资者,但实际早已损害中国企业;在审计机构可信度无法证实的背景下,做空机构有了大展拳脚的空间。

  而且,在缺乏有效监管的环境下,不光是中国本土会计事务所,包括“四大”在内的会计事务所中国分所审计的公司屡屡爆出丑闻,本土会计事务还没来得及向“四大”看齐,“四大”已经在向本土会计事务所看齐,橘生淮南则为枳的故事有了最现实的版本。

  不解决审计机构可信度问题,长期来看影响的是中国自身:企业融资成本上升、融资渠道被压缩、国内金融市场缺乏吸引力、本土会计师事务所难以真正走向海外等。

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