上市公司董事直接干涉评估 *ST东凌保壳堪忧

*ST中农(600313.SH)两大股东对立的局面出现了缓和。  2010年6月28日,在*ST中农召开的2009年股东大会上,一改过去剑拔弩张的局面,两大股东开始坐在会议桌旁,握手言谈。*ST中农第二大股东北京海淀科技有限公司(以下简称海淀科技)的代表甚至在会上笑称,只要大股东未来重组注入的资产是优质资产,并能支撑股价到10块钱,他们不会为难大股东提出的重组方案。  而这个局面的产生源于李学林的出现,这位去年11月刚从中农发集团派过来的*ST中农新任董事长,开始着手化解*ST中农的历史恩怨。  启动重组  在此之前,今年5月25日,*ST中农第二次被暂停上市。尽管*ST中农的原两大股东表示为了避免暂停上市都付出了自己的努力,但双方积怨已深,想面对面和谈解决问题都已是不可能的,所谓努力也只能化作一纸空言。  2009年11月,*ST中农的大股东中国农垦(集团)总公司(以下简称中农垦)被批准并入中国农业发展集团总公司(以下简称中农发集团)。有知情人士透露,中农发接手中农垦后,为了保住*ST中农的壳,曾与证监会和上海证券交易所做过沟通,但*ST中农最终还是难逃暂停上市的命运。  随后,2010年1月12日,中农发集团委派李学林担任*ST中农的新董事长,原董事长中农垦总经理李小平退出。  “李学林来到中农,有一个明显的好处就是,他代表中农发集团,中农发没有参与到之前两大股东恩怨纠纷中,这很有利于化解问题。”*ST中农流通股东代表谭正标说。  按照上海证券交易所的规定,*ST中农如果想恢复上市,必须在暂停上市的当年(2010年)实现盈利,并要求下一年年末(2011年12月31日)实现主业具备持续经营能力,才能通过审核并恢复上市交易。这对于现在几乎是空壳的*ST中农来说,要想实现今年主营业务盈利,最可能的是实施资产重组。  在6月28日召开的股东大会上,前去参加会议的深圳股民陈先生将*ST中农何时启动重组的问题抛给了李学林,李学林表示目前中农发正在逐步推进重组进程。  之前处于破产清算中的中农垦集团一直避谈*ST中农重组问题,但中农发集团一位不愿透露姓名的高层告诉记者,在今年年初,中农发集团的董事长刘身利就主动与*ST中农的二股东——幕后的海淀科技代表开会研讨重组方案,中农发在会上提出了一个重组方案,但最终未能获得二股东代表的同意。  对此,有知情人士表示,中农发集团所提出的重组方案中注入的资产质量不能让二股东满意只是原因之一,二股东希望大股东对其保证要么承诺重组后的股价,要么承诺重组后企业的利润水平,二者至少满足其一。  对于海淀科技具体要求承诺的具体细节,上述知情人士还透露,二股东曾表示希望*ST中农重组后股价能到10元,或者重组后的资产每年能实现1亿到2个亿的利润,如果利润达不到的话,希望大股东用现金补足。但这两条承诺中农发集团没有答应其中任何一个,最后该重组方案也被搁置。  记者就此事向海淀科技的高层询问,该高层表示上述人士所述的“承诺股价不太现实,但承诺利润这是肯定的,3个亿的盘子,如果每年只有一两毛钱的收益,那注入也没意义”。而质疑注入资产的质量他表示这是股东应该做的。  对价谈判  “在短时间内一般人很难达到对一块资产的统一认识。”对于上述重组方案的搁浅,李学林认为这很正常,而海淀科技所要求的承诺只是表明其对中农发集团缺乏足够的信任。  “现在双方都认为自己有合适的资产注入,对他们的资产,我们也会质疑,因此要达成一个统一意向,我觉得不太容易,只有在一个合适对价的情况下,让另一方来主导重组,掌握话语权才可能实现重组。”中农发一位负责资产重组的高层表示。  董事会决议必须要三分之二或以上同意才能通过,只要前两大股东有一方反对议案,该议案就不可能通过,这正是*澳门新莆京娱乐app,ST中农董事会的特别之处,而上述负责人所讲合适的对价,就是指两大股东中一方将股权出售给对方。  “现在不是资产进不进来的问题,困扰*ST中农那么长时间的问题就是这个决策投票机制的问题,也就是股权设置不合理。如果依然是这种股权机制的话,哪怕再好的资产进来,双方利益不一致,将来开会或者决策上还是达不成一致,就有可能还会走到*ST中农现在地步。”上述高层表示。  当重组方案被拒以后,如何打破现在的股权结构,成了中农发集团迫切需要解决的问题,而这点也得到了海淀科技的赞同。“在一起共事四五年的经历告诉我们,双方无论在办事上还是对企业管理上都存在很大分歧,大股东是完全按照国有企业的理念在操作,而我们虽然有国有成分,但却是民营的操作方式,所以以后还是各按各的方式去管企业吧,理念完全不同的企业不要再凑在一起了。”上述海淀科技的高层表示只要价格合适,海淀科技愿意将手中所持有的*ST中农股份出售。  海淀科技有三家股东,北京市海淀区国有资产投资经营公司持股40%、北京二维投资管理有限公司持股22%、北京大行基业科技发展有限公司持股38%。后两家企业为民营企业,据知情人士透露,海淀科技虽为国有参股,但实际为民营控股,两家民营企业为关联企业。  然而,双方在如何达成合适的股权买卖价格上陷入了僵局。  有知情人士向记者透露,新华信托持有*ST中农7105万股,占*ST中农23.36%的股份,如果以暂停上市时的股价6.73元/股来算,中农发集团购买此部分股权需要4.78亿元资金。但海淀科技方希望以7元/股左右的价格出售这部分股份。  而2004年2月海淀科技从江苏农垦手中购买此部分股权的协议转让价为2.066元/股,价款总额为1.47亿元。对此,海淀科技的高层表示在出售价格方面并没有确定,但资金是有成本的,海淀科技对*ST中农进行的这笔股权投资,有近6年的投资时间了,考虑通胀及管理等多种成本,三四倍的溢价不算高。

*ST中农(600313.SH)重组路上最大的障碍随着一纸公告的公布而解除。  3月22日,*ST中农发布公告,公司第二大股东新华信托股份有限公司将其所持有的股份出售给北京湘鄂情股份有限公司(以下简称湘鄂情)和上海弘腾投资中心(以下简称上海弘腾)两家公司,上述两家公司分别持股10%和13%。  这意味着*ST中农原来的董事会局面已经出现了根本性的改变。“据我所了解,湘鄂情与上海弘腾并非一致行动人,因此这意味着大股东实现了真正的控股,”一位知情人士表示。在此之前*ST中农的董事会决议必须要三分之二或以上的投票同意才能通过,只要前两大股东有一方反对议案,该议案就不可能通过,在此之前*ST中农的大股东持股32.91%,二股东持股23%,双方互相制衡。  海淀科技赚三亿  根据公告,3月21日新华信托与北京湘鄂情、上海弘腾签订了股份转让协议,新华信托将其持有*ST中农的7105万股(占公司总股本的23.36%)股权全部转让给上述两家公司,其中湘鄂情3042万股、上海弘腾4063万股,转让价格确定为每股6.53元,转让金额分别为人民币1.99亿元和2.65亿元,总计4.64亿元。  这两家公司是何来历?为何会参与到*ST中农的股权交易中来?  事情源于2010年5月25日,*ST中农宣布暂停上市。公司的第一大股东中国农业发展集团总公司(以下简称中农发集团)与新华信托就*ST中农重组展开了利益对弈。  据记者了解,海淀科技才是新华信托所持有*ST中农股权的实际控制人,海淀科技原本希望以约7元/股的价格出售这部分股权。  “现在这个价格6.53元,应该是按照暂停上市前30个交易日的均价计算得出来的”,上述知情人士表示,停牌之前的收盘价为6.73元,湘鄂情方面认可本次交易以6.53元的每股单价。这个价格也是根据2007年7月7日,国务院国资委和中国证监会发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中对国有股出售进行的规定,即原则上按公告前(此为暂停上市前)30个交易日的均价计算,在此基础上最多打九折,但这个规定有个例外情况,即上市公司重大资产重组可以低于市场价出售国有股。  不过,2004年2月海淀科技从江苏农垦手中购买此部分股权的协议转让价为每股2.066元,价款总额为1.47亿元,如今以4.64亿元出手这部分股权,净赚3亿多元。  根据公告,股权的购买者湘鄂情(002306.SZ)为深圳中小板的上市公司,而更为神秘的则是上海弘腾,公开信息显示上海弘腾投资中心(有限合伙)是2010年7月才成立的公司,公司注册资本金仅为200万元,由自然人熊友明和肖振民分别出资102万和98万,各持有51%和49%股权,公司的办公地址就在*ST中农所在的北京西城区阜成路。记者曾多次致电其公司的投资总监肖玉萍的电话,但其手机一直无人接听。  “这是专门为了此次转让而成立的一家壳公司,其背后的实际控制人虽然不能确定,但不排除是二股东海淀科技本身。”一位接近海淀科技高层的人士表示。  湘鄂情布局

并购有风险,买买买需谨慎。近2年以来,上市公司东凌国际因为一桩巨额并购,陷入股东纷争的尴尬僵局。现已被逼入暂停上市的边缘。

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*ST东凌股价月K线走势图

事情追溯至5年前的一起并购重组。

2014年,由于国内豆油、豆粕市场低迷,陷入亏损的*ST东凌开始谋求转型。

停牌5个月后,*ST东凌宣布确定重组方案:*ST东凌通过发行股份方式,购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德等合计持有的中农国际100%股权,作价高达36.9亿元。

上述交易完成后,中农集团成为*ST东凌的第二大股东。*ST东凌的经营范围也将从大豆压榨业务扩展至粮食行业的上游钾肥开采、生产及销售。

值得一提的是,收购时,中农国际净资产仅5.1亿元,而评估机构给予中农国际100%股权的估值高达33.97亿元。

估值高企是因为高额的业绩“对赌”。中农国际承诺:2015~2017年扣非后净利润不低于1150万元、1900万元、4.5亿元。预估2017年业绩大幅增长的原因是,中农国际拟扩建和新建的钾肥项目将投产。

然而三年时间过去,100万吨钾肥加工项目却因资金问题迟迟未能开工,2017年中农国际的高额业绩承诺未能兑现,其扣非后净利润完成比例不足6%。因此,*ST东凌聘请了深圳道衡美评国际资产评估公司对重组置入的中农国际资产进行估值,并计提减值准备25.9亿元。

同时,这也触发了二股东—中农集团的巨额赔款约定,中农集团等10家交易方需要向上市公司补偿现金2.47亿元、1.17亿股股份。

这项资产减值计提也成为*ST东凌利润巨亏的主要原因。2017年公司实现15.36亿元的营业收入,同比下滑36.01%;净利润则亏损23.87亿元,而2016年公司盈利1952.1万元。

此后,审计机构中勤万信会计师事务所以无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测恰当性为由,对上市公司2017年年报出具了无法表示意见的审计报告。

因为这份“非标”的审计报告,
东凌国际遭深交所实施“退市风险警示”,公司股票简称变为“*ST东凌”。

26亿资产减值计提,引发股东纷争

*ST东凌2017年年报被“非标”,核心原因是会计师对公司拟计提中农钾肥老挝35平方公里钾盐矿采矿权25.9亿元减值准备无法判断合理性。

据知情人士透露,老挝35平方公里钾盐矿在重组之前属中农国际所有,而重组完成后仍控制在中农国际手中,且拒不移交,在二股东不肯移交的情况下,评估机构无法开展实际尽调,从而只能出具一个评估咨询报告,根据该报告即减值25.9亿元。

不过,26亿元的资产减值计提,遭到中农集团方面的强烈反对。2018年4月20日,*ST东凌召开董事会,代表二股东的董事柳金宏、武轶提出,本次评估结果根本无法代表中农国际的矿业权价值,不能作为公司减值的基础。

中农集团在接受媒体采访时也称:“本次东凌国际盲目计提的资产减值,我们认为其缺乏基本的严谨性与合理性、公正性。”

当前上市公司面临最急迫的问题是,如何消除“非标”年报的影响。

上市公司相关负责人表示:

“被出具‘无法表示意见’审计报告的核心是无形资产减值。有两个途径:一,双方(上市公司与中农集团)坐下来谈;二,司法途径。目前来说,我们还没找到第三种方式。

2018年年报出具之前或者期间,能把这个影响消除的话,便可以向深交所申请取消*ST。只要我们能够出具一份正常的审计报告,就可以申报‘摘帽’。”

为了早日摘星脱帽,*ST东凌自2018年7月开始便与二股东中农集团积极沟通,于是,中农集团推荐了同致评估公司给大股东,以确认2017年年报中资产减值额。

根据《资产评估委托合同》,作为甲方的*ST东凌委托同致信德资产评估有限公司(乙方,以下简称同致评估)作为评估机构,对中农国际股东全部权益价值进行资产评估,从而为*ST东凌确认中农国际减值测试提供参考依据。

按照上述合同约定,同致评估收到*ST东凌提供的全部评估申报资料后15日内完成*ST东凌委托的评估工作,并提供正式的《资产评估报告书》。

按计划,同致评估将在2018年11月30日之前,出具《资产评估报告书》。

但事与愿违,这项评估工作并未如期推进。

据内部人士透露,这一事项迟迟不能推进的原因在于,评估机构对二股东提出的新建设资金方案不认可,如果按照项目现有产能进行减值测算,减值金额巨大,二股东又不认可,所以又迟迟出不了。

“因为老挝这个矿现有产能仅17-20万吨,如果,中农国际的减值数特别大,肯定超过20个亿,二股东作为利益相关方就不认可。

但如果按照100万吨和160万吨的新规划,则需要提供一个非常可靠的新建投资资金计划,但二股东提供了一个虚的计划,评估公司认为不能以此作为其评估依据,为了免责,评估公司也不敢出评估报告。”

上述内部人士进一步表示。

对此,全景网致电同致评估进行采访,但对方表示,此事暂不接受采访,关于这个评估项目的更多情况可以问上市公司。

另外,全景网以传真方式再次向同致评估发送采访函,亦未被对方接收。

*ST东凌,存暂停上市风险

然而,2018年年报的披露时间点临近,*ST东凌的减值测试评估工作却遭遇拖延,将对2018年财报审计带来直接影响。

倘若2018年年报仍被出具 “非标”意见,*ST东凌或将暂停上市。

上述内部人士表示,既然同致评估是二股东推荐的,不排除这是中农集团采用的一种“拖延战术”。

而实际上,为了保壳,*ST东凌做了不少努力。继2017年巨亏23.8亿元之后,2018年公司业绩能实现扭亏,预计盈利740-1000万元。

日前,*ST东凌公告称,计划投入自有资金,分期向老挝钾盐项目投资共计2亿元,扩大项目生产经营规模,以增强上市公司盈利能力。

从上市公司处了解,迫于暂停上市的压力,上市公司于2019年1月底再委托一家新的评估机构对中农国际股东全部权益价值进行资产评估并签订资产评估委托合同。

签约后,该评估机构按照委托协议约定抓紧时间进场尽调,争取尽早完成评估报告,配合上市公司保壳工作。

但在尽调的过程中,评估工作多次受到二股东的阻挠。

一份《关于东凌国际对中农国际股东全部权益价值开展资产评估事宜的函》显示,中农集团不同意聘请其他评估机构开展基于相同目的的资产评估工作。

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据一位内部人士透露,“二股东委派上市公司的董事曾直接跨过上市公司致电给新的评估机构负责人,直接跟他们说,我们不同意你来评估,你们要停止评估。”

但该评估机构是由上市公司委托,并已于上市公司签订委托合同。如随便停止评估,会面临违约问题,并可能耽误上市公司保壳的工作。

目前,留给*ST东凌的时间已经非常紧迫。

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